ITCMD 2026: o Fim da Holding "Barata"? O Que Realmente Mudou e Como Ainda é Possível Reduzir a Carga na Sucessão
A Lei Complementar 227/2026 mudou as regras do ITCMD no Brasil. Entenda o que acabou, o que ainda funciona e o que empresários da saúde precisam decidir ainda este ano.
Enquanto a atenção do setor de saúde está voltada para o IBS, a CBS e o split payment, existe um imposto estadual, historicamente pouco discutido, que está prestes a se tornar significativamente mais caro para quem tem patrimônio: o ITCMD.
Se você já tem, ou está pensando em constituir, uma holding patrimonial — assunto do Artigo 1 — este é o artigo mais importante que você vai ler sobre o tema em 2026.
O que mudou, de fato
A Emenda Constitucional 132/2023 determinou que todos os estados brasileiros passam a ser obrigados a adotar alíquotas progressivas de ITCMD, respeitando o teto de 8% já fixado pela Resolução nº 9/1992 do Senado Federal. Em 13 de janeiro de 2026, a Lei Complementar 227/2026 regulamentou essa determinação. As quatro mudanças que mais impactam empresários da saúde:
Progressividade por faixas
Estados de alíquota única precisam criar faixas por valor transmitido. A progressividade é calculada por quinhão individual — cada herdeiro é tributado pelo que efetivamente recebe.
Valor de mercado
A base deixa de ser o valor venal ou contábil histórico e passa a ser o valor de mercado na data do fato gerador, incluindo goodwill em holdings operacionais.
Agregação de doações
Estados ganham base legal para somar doações feitas num período determinado e recalcular o imposto sobre o valor acumulado.
Bens no exterior
A LC 227/2026 regulamenta pela primeira vez a incidência de ITCMD sobre trusts constituídos no exterior, ligada ao Tema 825 do STF.
A mudança da base de cálculo para valor de mercado é, na nossa avaliação técnica, a de maior impacto prático: reduz substancialmente a vantagem histórica de "empacotar" imóveis em holding a um valor contábil artificialmente baixo — embora não elimine outros benefícios da estrutura, como governança e organização sucessória.
Por que existe uma "janela" — e por que ela é mais curta do que parece
O ITCMD está sujeito aos princípios constitucionais da anterioridade anual e da anterioridade nonagesimal (art. 150, III, "b" e "c" da Constituição Federal). Isso cria uma defasagem entre a regulamentação federal e a legislação estadual — e é exatamente essa defasagem que abre uma janela de planejamento.
EC 132/2023 é promulgada
Reforma Tributária determina que todos os estados adotem progressividade no ITCMD, respeitando o teto de 8%.
LC 227/2026 é publicada
Regulamenta a progressividade obrigatória e a base de cálculo por valor de mercado em nível federal.
Anterioridade anual + nonagesimal
Cada estado precisa aprovar lei própria e respeitar o intervalo mínimo de 90 dias antes de cobrar a nova regra.
Regra antiga ainda vale onde a lei estadual não foi aprovada
Em estados de alíquota única — SP, MG, ES, PR — há, hoje, espaço real para avaliar antecipação sob as regras vigentes.
Alerta técnico: existe divergência ativa entre as Fazendas estaduais e os contribuintes sobre até que ponto essa "janela de 2026" é segura. Não é correto afirmar, de forma genérica, que qualquer estruturação feita agora está livre de questionamento futuro — a análise precisa ser feita caso a caso, conforme a legislação do estado de domicílio do doador ou do falecido.
O que ainda funciona (e o que perdeu força)
Toque em cada item abaixo para ver os detalhes técnicos.
Ainda funciona, com ajustes técnicos
- Doação de cotas com reserva de usufruto — continua um dos instrumentos mais eficientes, especialmente se antecipada dentro da janela estadual ainda vigente.
- Holding para governança e organização — mesmo com a vantagem tributária reduzida, a estrutura segue relevante para evitar inventário sobre bens já integralizados e profissionalizar a administração.
- Seguro de vida — como instrumento de liquidez para pagamento de ITCMD e de herdeiros, sem precisar vender ou onerar ativos da família ou da clínica.
Perdeu força ou exige reavaliação
- Fracionamento de doações como estratégia isolada — a agregação de doações sucessivas reduz sua eficácia.
- Integralização de imóveis por valor contábil histórico — deixa de fazer sentido como economia, já que a base passa a ser o valor de mercado.
- VGBL como instrumento sucessório "automático" — o entendimento de imunidade ao ITCMD está sendo revisto por diversos estados, especialmente em aportes de grande volume feitos perto do falecimento.
O que fazer ainda em 2026
Marque os pontos à medida que forem avaliados com sua equipe tributária e jurídica:
Por que essa decisão não pode ser tomada isoladamente
Temos visto, com frequência crescente, escritórios oferecendo "holding expressa" ou "planejamento sucessório de prateleira" como reação ao alarde em torno do ITCMD 2026. O risco dessa abordagem é considerável: uma estrutura montada sob pressão de prazo, sem integração entre o tributarista, o societário e o contador da clínica, tende a resolver o problema de hoje e criar um problema maior daqui a cinco anos.
"ITCMD nunca é uma decisão isolada. É uma peça de um sistema patrimonial e sucessório maior, que também envolve o acordo de sócios da clínica e a proteção do patrimônio pessoal frente a riscos profissionais."
A Elos Health analisa cada caso considerando simultaneamente a legislação estadual específica, a composição real do patrimônio e a estrutura societária da clínica.
Entenda o impacto do ITCMD 2026 no seu patrimônio
Em menos de 24h, mapeamos a regra vigente no seu estado, o passivo represado na sua holding (se houver) e o que ainda vale a pena antecipar este ano.
Quero entender o impacto no meu patrimônioAprofunde-se no tema
Referências e base legal
- Emenda Constitucional nº 132/2023
- Lei Complementar nº 227/2026 (publicada em 13/01/2026) — arts. 152 a 157 (regime do ITCMD)
- Resolução nº 9/1992 do Senado Federal
- Constituição Federal, art. 155; princípios da anterioridade anual e nonagesimal (art. 150, III, "b" e "c")
- Tema 825 do STF (repercussão geral sobre ITCMD em transmissões com conexão no exterior)